Corporate Governance
Eine verantwortungsvolle Unternehmensführung ist zugleich Grundlage wie auch Ziel der Corporate Governance. Diese ist bei Helsana das Grundprinzip einer offenen und transparenten Unternehmensführung und -organisation.
Nachhaltige und vertrauensvolle Unternehmensführung
Helsana orientiert sich hinsichtlich Transparenz und Verantwortlichkeiten an den Empfehlungen des Swiss Code of Best Practice für Corporate Governance. Im «Code of Conduct» hat der Verwaltungsrat die ethischen Grundsätze der Geschäftstätigkeit festgelegt, denen sich sämtliche Helsana-Mitarbeitende verpflichtet haben. Der Code of Conduct enthält die gemeinsamen Grundwerte und Grundsätze für die tägliche Arbeit und fördert das gemeinsame Verständnis dafür, was eine ehrliche und ethisch einwandfreie Geschäftspraxis ist.
Konzernstruktur und Aktionariat
Aktionäre der Helsana AG sind die beiden Stiftungen Fondation Sana und Artisana. Fondation Sana hält einen Anteil von 79 Prozent des Aktienkapitals von CHF 70 Mio. Der Stiftungsrat besteht aus 21 Mitgliedern und einem Ausschuss mit sieben Mitgliedern. Die Stiftung Artisana hält einen Anteil von 21 Prozent des Aktienkapitals und wird von einem Stiftungsrat mit fünf Mitgliedern geleitet.
Helsana hält keine Beteiligung an börsenkotierten Gesellschaften, die zu ihrem Konsolidierungskreis gehören, und hat keine Kreuzbeteiligung, bei welcher auf beiden Seiten die kapital- oder stimmenmässige Beteiligung einen Grenzwert von fünf Prozent überschreitet.
Kapitalstruktur
Das Aktienkapital der Helsana AG von CHF 70 Mio. ist eingeteilt in 70 000 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1000.-. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme an der Generalversammlung. Namenaktien dürfen nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates übertragen werden. In den letzten drei Berichtsjahren wurde keine Kapitalveränderung vorgenommen. Es gibt keine Vorgaben für die Zulässigkeit von Nominee-Eintragungen.
Es bestehen keine Vorzugs- oder Stimmrechtsaktien und es sind keine Partizipationsscheine ausstehend. Ebenfalls besteht kein bedingtes oder genehmigtes Kapital und es existieren keine Genussscheine. Helsana hat keine Wandelanleihen oder Optionen ausgegeben beziehungsweise ausstehend.
Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat zeichnet für die strategische Führung der Helsana-Gruppe verantwortlich. An der Generalversammlung der Helsana-Gruppe vom 26. Mai 2023 wählte das Aktionariat Reto Egloff neu in den Verwaltungsrat. Er tritt die Nachfolge von Severin Moser an.
Der Verwaltungsrat der Helsana-Gruppe setzt sich aus einem Präsidenten und acht Mitgliedern zusammen, die alle nicht-exekutive Mitglieder des Gremiums sind. Keines der Mitglieder gehörte in den letzten drei Geschäftsjahren der Geschäftsleitung einer Konzerngesellschaft von Helsana an. Die Mitglieder stehen zudem in keinen geschäftlichen Beziehungen zur Helsana-Gruppe und deren Gesellschaften, die sie in ihrer Tätigkeit als Verwaltungsrat beeinflussen würden.
Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Verwaltungsrates jeweils einzeln für eine Amtsdauer von einem Jahr. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Mandatsdauer ist auf 16 Jahre beschränkt. Nähere Angaben zum Präsidenten und zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates finden Sie unter www.helsana.ch/vr.
Interne Organisation des Verwaltungsrats
Die Organisation des Verwaltungsrates und der Geschäftsführung ist im Organisationsreglement festgehalten. Dieses regelt die Aufgaben, Kompetenzen und Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrates, seiner Ausschüsse, der Internen Revision und der Geschäftsführung sowie die Berichterstattung.
Der Verwaltungsrat verantwortet die oberste Leitung der Helsana-Gruppe. Vier ständige Verwaltungsratsausschüsse unterstützen die Arbeit des Verwaltungsrates, u. a. zur Koordination, Stellungnahme und Vorbereitung seiner Beschlüsse. Sie können bei besonderen Aufgaben durch zusätzliche Fachausschüsse ergänzt werden. Der Verwaltungsrat tagt mindestens viermal jährlich – in Abhängigkeit der Geschäfte auch häufiger. Im Berichtsjahr 2023 kam der Verwaltungsrat 6 mal zusammen.
Vier ständige Ausschüsse unterstützen die Arbeit des Verwaltungsrates:
Zusammensetzung
Prof. Dr. med. Dr. iur. Thomas D. Szucs (Vorsitzender)
Dr. iur. Lorenz Hirt
Dr. sc. techn. Benedikt Koch
Pflichten und Kompetenzen
Der Geschäfts-, Entschädigungs- und Nominationsausschuss koordiniert sämtliche geschäftlichen Angelegenheiten und bereitet die Themen vor, die vom Verwaltungsrat zu behandeln sind. Zudem bereitet das Gremium die Vergütungen der Geschäftsleitung und der Mitglieder des Verwaltungsrates vor.
(9 Sitzungen im Jahr 2023)
Zusammensetzung
Joachim Masur (Vorsitzender)
Dr. iur. Nina Arquint
Prof. Dr. oec. Michèle F. Sutter-Rüdisser (bis GV 2023)
Reto Egloff (ab GV 2023)
Dr. iur. Lorenz Hirt (ab GV 2023)
Pflichten und Kompetenzen
Der Audit- und Risk-Management-Ausschuss unterzieht sämtliche Fragen der Rechnungslegung, Prüfung und Berichterstattung einer Vorprüfung und bereitet sie für die Behandlung im Verwaltungsrat vor. Ferner berichtet der Ausschuss über die Arbeit und den Bericht der externen Revisionsstelle und der internen Revision wie auch zur Situation im Risikomanagement und des Internen Kontrollsystem (IKS). Die Wahl des Leiters Interne Revision sowie die Koordination der Prüfpläne von interner und externer Revision unterliegen ebenfalls den Pflichten des Audit- und Risk-Management-Ausschusses.
(5 Sitzungen im Jahr 2023)
Zusammensetzung
Prof. Dr. med. Dr. iur. Thomas D. Szucs (Vorsitzender)
Yves Cuendet
Prof. Dr. oec. Michèle F. Sutter-Rüdisser (ab GV 2023)
Severin Moser (bis GV 2023)
Pflichten und Kompetenzen
In den Aufgabenbereich des Anlage-Ausschusses gehören unter anderem die Vorprüfung und die Stellungnahme zuhanden des Verwaltungsrates zur Berichterstattung über das Anlagevermögen in den Quartals- und Jahresberichten, zum Value-at-Risk-Wert, zur Anlagestrategie sowie zu den Anlagegeschäften, die in die Kompetenz des Verwaltungsrates fallen.
(4 Sitzungen im Jahr 2023)
Zusammensetzung
Prof. Dr. oec. Sita Mazumder (Vorsitzende, ab GV 2023)
Severin Moser (Vorsitzender, bis GV 2023)
Prof. Dr. med. Dr. iur. Thomas D. Szucs
Dr. sc. techn. Benedikt Koch (ab GV 2023)
Pflichten und Kompetenzen
Der Digitalisierungs-Ausschuss ist mit der Erarbeitung und Weiterentwicklung der Digitalisierungsstrategie der Helsana-Gruppe zuhanden des Verwaltungsrates beauftragt. Das Ziel seiner Arbeit ist die Förderung der «digitalen Maturität» und Sicherstellung der nachhaltigen Entwicklung der Helsana-Gruppe in Bezug auf die Digitalisierung.
(5 Sitzungen im Jahr 2023)
Interne Revision
Die Interne Revision unterstützt den Verwaltungsrat in seiner Arbeit und erbringt unabhängige Prüfungsdienstleistungen, die darauf ausgerichtet sind, das Risikomanagement, das Interne Kontrollsystem (IKS) und die Geschäftsprozesse zu verbessern. Sie koordiniert ihre Arbeit mit der externen Revisionsstelle sowie den internen Assurance-Funktionen. Die Interne Revision verfolgt in ihrer Arbeit einen risikobasierten Ansatz. Die Interne Revision ist der oder dem Vorsitzenden des Audit- und Risk-Management-Ausschusses unterstellt und berichtet quartalsweise dem Verwaltungsrat.
Weitere Themen
Die Geschäftsleitung der Helsana-Gruppe zeichnet sich für die operative Führung verantwortlich und besteht aus fünf Mitgliedern. Roman Sonderegger, CEO, ist operativer Unternehmensleiter. Anfang September übernahm Patrick Frank die Leitung des Geschäftsbereiches Informatik. Bis zu Patrick Franks Stellenantritt leitete Patrick Koch den Bereich ad interim. Ferner hat Roman Schuppisser per 1. Oktober die Leitung des Geschäftsbereiches Produkte & Leistungen übernommen. Zuvor hat Olaf Schäfer den Bereich ad interim geführt, da Rudolf Bruder Helsana im Frühsommer verlassen hat. Nähere Angaben zum CEO und den Mitgliedern der Geschäftsleitung finden Sie unter www.helsana.ch/gl.
Der Verwaltungsrat legt die Vergütungen an seine Mitglieder auf Antrag des Geschäfts- und Entschädigungs-Ausschusses fest. Dieser wiederum entscheidet gemäss den Richtlinien des Verwaltungsrates über die Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung. Die Gesamtvergütung der Geschäftsleitung setzt sich zusammen aus einem fixen Jahressalär, einem variablen Anteil sowie Beiträgen des Arbeitgebers an die Sozialversicherungen und die Pensionskasse. Der variable Anteil ist abhängig von der Zielerreichung.
Vergütungen an die amtierenden Organmitglieder
Die Helsana-Gruppe weist die höchste Einzelvergütung innerhalb der beiden Gremien separat aus. 2023 wurden an amtierende Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung nachstehende Vergütungen ausbezahlt.
Die gesamte Vergütung des Verwaltungsrates belief sich auf CHF 1 088 820. Darin enthalten sind sämtliche Vergütungen für die Mitarbeit im Verwaltungsrat und in den vier ständigen Verwaltungsratsausschüssen. Dem Präsidenten des Verwaltungsrates wurden CHF 289 300 vergütet. Darin enthalten waren das Honorar für das Präsidium und die Aufwendungen für Vorsitze in Verwaltungsratsausschüssen sowie die Mitarbeit in weiteren Ausschüssen und Verbänden.
Die gesamte Vergütung der fünfköpfigen Geschäftsleitung belief sich auf Barvergütungen in Höhe von CHF 2 657 600, Vorsorgebeiträge von CHF 483 950 und sonstigen Bezügen von CHF 75 400. Der CEO erhielt eine Barvergütung von CHF 627 735, Vorsorgebeiträge von CHF 103 175 und sonstige Bezüge von CHF 9 955. In der Barvergütung sind das Grundsalär und sämtliche variablen Anteile enthalten.
Die Mitglieder der Geschäftsleitung müssen Tantiemen, Honorare und andere Vergütungen, die ihnen aus Mandaten im Auftrag der Helsana-Gruppe zustehen, dem Unternehmen abliefern. Es wurden keine offenlegungspflichtigen zusätzlichen Honorare und Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung entrichtet.
Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme an der Generalversammlung. Es bestehen keine Vorzugs- oder Stimmrechtsaktien. Die Aktionäre können sich an der Generalversammlung mittels schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Der Bevollmächtigte muss selbst nicht Aktionär sein. Es bestehen keine statutarischen Regeln bezüglich Stimmrechtsbeschränkung und zur Teilnahme an der Generalversammlung. Beschlüsse werden durch eine absolute Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen gefasst, sofern nicht eine zwingende Vorschrift des Gesetzes etwas anderes verlangt. Statutarische Quoren sind nicht festgelegt.
Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Sie wird durch den Verwaltungsrat, die Liquidatoren oder die Revisionsstelle einberufen. Der Verwaltungsrat beruft eine Generalversammlung auch dann ein, wenn dies von Aktionären, die mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, schriftlich unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge verlangt wird. Die Einberufung der ordentlichen Generalversammlung erfolgt unter Bekanntgabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge des Verwaltungsrates und gegebenenfalls der Aktionäre mindestens 20 Tage vor dem Datum der Generalversammlung.
Die Helsana AG führt über die Namenaktien ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse eingetragen sind.
Da die Helsana AG nicht an der Börse emittiert ist, unterliegt die Gesellschaft nicht der Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebotes. Es bestehen keine Kontrollwechselklauseln in Vereinbarungen und Plänen zugunsten der Mitglieder des Verwaltungsrates und/oder der Geschäftsleitung sowie weiterer Kadermitglieder von Helsana.
Die Revisionsstelle wird laut Statuten jeweils für ein Jahr gewählt. Die Amtsdauer des leitenden Revisors ist auf maximal sieben Jahre beschränkt. Das Mandat erstreckt sich auf die grosse Mehrheit der von Helsana im Konsolidierungskreis direkt oder indirekt gehaltenen Gesellschaften. Die Revisionsgesellschaft prüft unter anderem die Jahresrechnungen und die Konzernrechnung zuhanden der Generalversammlung nach den gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen.
Ernst & Young AG, Zürich, ist seit 2006 die Revisionsstelle der Helsana-Gruppe. Leitender Revisor ist seit 2017 Rolf Bächler. Die Revisionshonorare beliefen sich 2023 auf CHF 705 299. Im Berichtsjahr fielen keine zusätzlichen Honorare für Unternehmensberatung an.
Helsana verfügt über ein effektives, systematisches und unternehmensweites Risikomanagement sowie ein Internes Kontrollsystem (IKS). Diese bauen auf dem sogenannten Modell der drei Linien auf und sind integrierter Bestandteil der Unternehmenssteuerung. Sie dienen der Erreichung der Unternehmensziele sowie der Sicherung des Fortbestands und des Erfolgs der Helsana-Gruppe. Grundlage bilden die Vorschriften des Obligationenrechts und des Versicherungsaufsichtsgesetzes (VAG).
Geschäftsleitung und Verwaltungsrat werden regelmässig über die wesentlichen Risiken und Kontrollen, deren Entwicklungen sowie die eingeleiteten Massnahmen zur Begrenzung und Steuerung informiert.
Die Helsana-Gruppe betreibt eine umfassende, offene und regelmässige Informationspolitik gegenüber Aktionären, Mitarbeitenden und Kunden. Unter «Helsana-Gruppe» auf der Website der Gesellschaft finden sich Informationen zu Themen wie Unternehmensstrategie, rechtliche Struktur, Corporate Governance, Medienmitteilungen, Jahresberichte sowie weitere spezifische Informationen für verschiedene Zielgruppen.
Die Geschäftsergebnisse der Gruppe werden einmal jährlich veröffentlicht. Die Pressemitteilungen sind auf der Website der Gesellschaft einsehbar. Der Jahresbericht ist auf Deutsch, Französisch, Italienisch und Englisch verfügbar. Er ist mit dem Tag der Veröffentlichung der Jahresergebnisse auf der Website der Gesellschaft online verfügbar.
Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Generalversammlungen werden je nach Bedürfnis einberufen. Darüber hinaus findet jeweils im September – in der Regel am Hauptsitz von Helsana – ein Informationsanlass für die Aktionäre statt.
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