Gouvernance d’entreprise
Une gestion d’entreprise responsable est à la fois la base et l’objectif de la gouvernance d’entreprise. Chez Helsana, c’est la condition sine qua non d’une gestion et d’une organisation transparentes.
Une gestion d’entreprise durable, basée sur la confiance
En matière de transparence et de responsabilités, Helsana se conforme aux recommandations du « Code suisse de bonnes pratiques pour la gouvernance d’entreprise ». Notre code de conduite contient les principes éthiques de notre entreprise tels qu’ils ont été formulés par le Conseil d’administration et que tous les collaborateurs et collaboratrices d’Helsana s’engagent à respecter. Il comprend les valeurs et principes fondamentaux communs pour le travail quotidien. Il promeut également une vision commune de ce qui constitue une pratique professionnelle honnête et éthique.
Structure du Groupe et actionnariat
Les actionnaires d’Helsana SA sont les fondations Sana et Artisana. La fondation Sana détient 79 % du capital-actions de CHF 70 millions. Son conseil comprend vingt-et-un membres et un comité de sept membres. La fondation Artisana détient 21 % du capital-actions et est gérée par un conseil de cinq membres.
Le périmètre de consolidation d’Helsana n’affiche aucune participation dans des sociétés cotées en bourse et aucune participation croisée où, des deux côtés, la participation dépasse une valeur limite de 5 pour cent en termes de capital ou de voix.
Structure du capital
Le capital-actions d’Helsana SA de 70 millions de francs est réparti en 70 000 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de 1000 francs. Chaque action donne droit à son détenteur à une voix à l’assemblée générale. Les actions nominatives ne peuvent être transférées qu’avec l’approbation du Conseil d’administration. Le capital-actions n’a pas été modifié au cours des trois derniers exercices. Il n’existe pas de règle d’admissibilité pour l’inscription de « nominees ».
Il n’existe pas d’actions privilégiées ou d’actions à droit de vote privilégié et il n’y a pas de bons de participation en suspens. Il n’existe pas non plus de capital conditionnel ou autorisé et de bons de jouissance. Helsana n’a pas émis d’obligations convertibles ou d’options et aucun instrument de ce type n’est en circulation.
Conseil d'administration
Le Conseil d’administration est responsable de la gestion stratégique du Groupe Helsana. Lors de l’assemblée générale du Groupe Helsana du 26 mai 2023, l’actionnariat a élu Reto Egloff au Conseil d’administration. Il succède à Severin Moser.
Le Conseil d’administration du Groupe Helsana est composé d’un Président et de huit membres au total. Il comprend uniquement des membres non exécutifs. Aucun des membres n’a fait partie de la direction d’une entreprise du Groupe Helsana au cours des trois derniers exercices. En outre, ils n’entretiennent pas de relations commerciales avec le Groupe Helsana, ou ses sociétés, qui pourraient les influencer dans l’exercice de leur fonction.
Les membres du Conseil d’administration sont élus individuellement par l’assemblée générale annuelle pour un mandat d’un an. Une réélection est possible. Au total, le mandat ne peut pas durer plus de 16 ans. De plus amples informations sur la présidence et les membres du Conseil d’administration sont disponibles sous www.helsana.ch/ca.
Organisation interne du Conseil d’administration
L’organisation du Conseil d’administration et de la Direction est précisée dans le règlement d’organisation, qui définit les tâches, compétences et responsabilités du Conseil d’administration, de ses commissions, de la révision interne et de la direction, ainsi que l’établissement de rapports.
Le Conseil d’administration est l’autorité de direction suprême du Groupe Helsana. Quatre commissions permanentes assistent le Conseil d’administration dans son travail, notamment dans la coordination, la prise de position et la préparation de ses décisions. Peuvent s’y ajouter d’éventuelles commissions techniques si certaines tâches l’exigent. Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an ou plus fréquemment selon l’évolution des affaires. Pendant l’exercice 2023, le Conseil d’administration s’est réuni six fois.
Quatre commissions permanentes soutiennent le Conseil d’administration dans son travail :
Composition
Prof. Thomas D. Szucs, docteur en médecine et en droit (président)
Lorenz Hirt, docteur en droit
Benedikt Koch, docteur en sciences techniques
Obligations et compétences
La commission d’entreprise, des indemnisations et des nominations coordonne et prépare les dossiers concernant les affaires qui doivent être soumises au Conseil d’administration. Elle prépare également la rémunération de la Direction d’entreprise et des membres du Conseil d’administration.
(neuf séances en 2023)
Composition
Joachim Masur (président)
Nina Arquint, docteure en droit
Prof. Michèle F. Sutter-Rüdisser, docteure en économie (jusqu’à l’AG 2023)
Reto Egloff (à partir de l’AG 2023)
Lorenz Hirt, docteur en droit (à partir de l’AG 2023)
Obligations et compétences
La commission d’audit et de gestion des risques se charge de l’examen préalable de toutes les affaires comptables, de l’examen et de l’information à l’attention du Conseil d’administration. Elle prépare les dossiers en vue de leur traitement au sein du Conseil d’administration. De plus, elle informe le Conseil d’administration du travail et des rapports de l’organe de révision externe et de la révision interne, ainsi que de la situation en matière de gestion des risques et du système de contrôle interne (SCI). Elle est également responsable de l’élection du responsable de révision interne, et de la coordination de la planification pour les révisions internes et externes.
(cinq séances en 2023)
Composition
Prof. Thomas D. Szucs, docteur en médecine et en droit (président)
Yves Cuendet
Prof. Michèle F. Sutter-Rüdisser, docteure en économie (à partir de l’AG 2023)
Severin Moser (jusqu’à l’AG 2023)
Obligations et compétences
Parmi les tâches de la commission d’investissement figurent l’examen préalable et l’avis à l’intention du Conseil d’administration pour la rédaction de rapports trimestriels et annuels concernant les actifs immobilisés, l’examen préalable et l’avis à l’attention du Conseil d’administration concernant la « Value at Risk », la stratégie de placement ainsi que les affaires de placement du ressort du Conseil d’administration.
(quatre séances en 2023)
Composition
Prof. Sita Mazumder, docteure en économie (présidente, à partir de l’AG 2023)
Severin Moser (président, jusqu’à l’AG 2023)
Prof. Thomas D. Szucs, docteur en médecine et en droit
Benedikt Koch, docteur en sciences techniques (à partir de l’AG 2023)
Obligations et compétences
La commission de (numérisation) digitalisation est chargée de l’élaboration et du développement de la stratégie de numérisation du Groupe Helsana à l’intention du Conseil d’administration. Elle a pour objectif la promotion et le renforcement de la « maturité numérique » et la garantie de la durabilité du développement du Groupe Helsana en matière de (numérisation) digitalisation.
(cinq séances en 2023)
Révision interne
Le service de révision interne soutient le Conseil d’administration dans son travail et fournit des prestations de contrôle indépendantes visant à améliorer la gestion du risque, le système de contrôle interne (SCI) et les processus commerciaux. Il coordonne son travail avec l’organe de révision externe et avec les fonctions internes Assurance. Le service de révision interne suit une approche basée sur le risque. Il dépend directement de la présidence de la commission d’audit et de gestion des risques et établit un rapport trimestriel à l’attention du Conseil d’administration.
Plus de sujets
La Direction d’entreprise est responsable de la conduite opérationnelle du Groupe Helsana. Elle est composée de cinq membres. Roman Sonderegger, CEO, est responsable de la direction opérationnelle. Début septembre, Patrick Frank a repris la direction du secteur Informatique de l’entreprise, jusqu’alors dirigé par intérim par Patrick Koch. De plus, Roman Schuppisser a repris la direction du secteur Produits et Prestations au 1er octobre. Olaf Schäfer assurait auparavant la direction de ce secteur par intérim suite au départ de Rudolf Bruder au début de l’été. Des informations complémentaires sur le CEO et les membres de la Direction d’entreprise sont disponibles sur helsana.ch/direction-d-entreprise.
Le Conseil d’administration fixe la rémunération de ses membres sur proposition de la commission d’entreprise et des indemnisations. Ladite commission décide de la rémunération des membres de la Direction d’entreprise conformément aux directives du Conseil d’administration. La rémunération globale de la Direction d’entreprise est composée d’un salaire annuel fixe, d’une part variable ainsi que des contributions de l’employeur aux assurances sociales et à la caisse de pension. La part variable dépend de la réalisation des objectifs.
Rémunération des membres en fonction
Le Groupe Helsana communique séparément, pour chacun de ces deux organes, la rémunération individuelle la plus élevée. En 2023, la rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction d’entreprise en fonction s’est présentée comme suit.
La rémunération totale des membres du Conseil d’administration s’est élevée à 1 088 820 francs. Ce montant inclut toutes les rémunérations pour les fonctions exercées au sein du Conseil d’administration et de ses quatre commissions permanentes. Le président du Conseil d’administration a été rémunéré à hauteur de 289 300 francs. Ce montant inclut les honoraires pour la présidence et la direction de commissions du Conseil ainsi que pour les fonctions exercées au sein d’autres commissions et associations.
La rémunération globale des cinq membres de la Direction d’entreprise se composait de paiements en numéraire à hauteur de 2 657 600 francs, de cotisations de prévoyance d’un montant de 483 950 francs et d’autres émoluments pour une somme de 75 400 francs. Le CEO perçoit un paiement en numéraire de 627 735 francs, des cotisations de prévoyance de 103 175 francs et d’autres émoluments de 9 955 francs. Les paiements en numéraire incluent le salaire de base et toutes les parts variables.
Les membres de la Direction d’entreprise doivent verser à l’entreprise les tantièmes, honoraires et autres rémunérations qu’ils ont perçus dans le cadre de leurs mandats pour le compte du Groupe Helsana. Aucun honoraire ou rémunération supplémentaire devant être rendu public n’a été versé aux membres du Conseil d’administration ou de la Direction d’entreprise.
Chaque action donne droit à une voix lors de l’assemblée générale. Il n’y a pas d’actions privilégiées ou d’actions à droit de vote privilégié. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’assemblée générale au moyen d’une procuration écrite. Le mandataire ne doit pas être lui-même actionnaire. Aucune règle statutaire ne limite le droit de vote ou la participation à l’assemblée générale. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix représentées, sauf disposition légale contraignante contraire. Les statuts ne définissent aucun quorum.
L’assemblée générale ordinaire a lieu tous les ans, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. Elle est convoquée par le Conseil d’administration, les liquidateurs ou l’organe de révision. Le Conseil d’administration convoque également une assemblée générale quand des actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital-actions en font la demande par écrit, avec mention des points à mettre à l’ordre du jour ainsi que des propositions. La convocation de l’assemblée générale ordinaire se fait au moins 20 jours avant la date de la réunion. L’invitation doit comporter les points à l’ordre du jour ainsi que les propositions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des actionnaires.
Helsana SA tient un registre des actions nominatives où sont inscrits les détenteurs et les usufruitiers, avec mention de leur nom et de leur adresse.
Helsana SA n’étant pas cotée en bourse, la société n’a pas l’obligation d’émettre une offre publique d’achat. Aucune clause de changement de contrôle n’a été incluse dans des conventions ou des plans au bénéfice des membres du Conseil d’administration et/ou de la Direction d’entreprise ou d’autres cadres d’Helsana.
Conformément aux statuts, l’organe de révision est nommé pour une année. Le mandat du réviseur responsable est limité à sept ans. Il s’étend à la grande majorité des sociétés comprises directement ou indirectement dans le périmètre de consolidation d’Helsana. La société de révision contrôle notamment les comptes annuels et les comptes consolidés, qu’elle soumet à l’assemblée générale conformément aux dispositions légales et statutaires.
La société Ernst & Young SA à Zurich est depuis 2006 l’organe de révision du Groupe Helsana. Rolf Bächler exerce la fonction de réviseur responsable depuis 2017. Les honoraires pour les travaux de révision se sont élevés à 705 299 francs en 2023. Aucuns honoraires additionnels n’ont été perçus pour des prestations de conseils au cours de l’année sous revue.
Helsana dispose d’un système de gestion des risques efficace, systématique et couvrant toute l’entreprise ainsi que d’un système de contrôle interne (SCI). Ces derniers se fondent sur le modèle dit des trois lignes de défense et font partie intégrante de la direction d’entreprise. Ils aident à réaliser les objectifs de l’entreprise et à assurer la pérennité et la réussite du Groupe Helsana. Ces systèmes sont conformes aux dispositions du Code suisse des obligations et de la loi sur la surveillance des assurances (LSA).
La Direction d’entreprise et le Conseil d’administration reçoivent régulièrement des rapports sur les principaux contrôles et risques, leur évolution ainsi que les mesures prises pour en limiter l’impact et les maîtriser.
Le Groupe Helsana informe ses actionnaires, ses collaborateurs et collaboratrice et sa clientèle de manière complète, ouverte et régulière. La rubrique « Groupe Helsana » du site Internet de la société regroupe des informations sur la stratégie de l’entreprise, la structure juridique, la gouvernance d’entreprise, les communiqués de presse et les rapports annuels ainsi que d’autres informations spécifiquement destinées à différents groupes cibles.
Les résultats du Groupe Helsana sont publiés une fois par an. Les communiqués de presse sont disponibles sur le site Internet de la société. Le rapport annuel est disponible en allemand, français, italien et anglais. Il peut être consulté sur le site Internet à partir du jour de la publication des résultats de l’exercice écoulé.
L’assemblée générale ordinaire a lieu tous les ans, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. Des assemblées générales extraordinaires sont convoquées au cas par cas. De plus, une réunion d’information destinée aux actionnaires a lieu tous les ans, généralement en septembre au siège d’Helsana.
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