Corporate governance
Una conduzione aziendale responsabile è al tempo stesso fondamento e obiettivo della corporate governance. Presso Helsana questo è il principio cardine di una conduzione e organizzazione aziendale aperta e trasparente.
Conduzione aziendale sostenibile e affidabile
Sul piano della trasparenza e delle responsabilità, Helsana si orienta alle raccomandazioni in materia di corporate governance dello Swiss Code of Best Practice. Il Codice di condotta contiene i principi etici dell’attività aziendale così come stipulati dal Consiglio d’amministrazione e ai quali tutti i collaboratori Helsana si sono impegnati ad aderire. Il Codice di condotta enuncia i valori fondamentali e i principi condivisi per l’operatività giornaliera e promuove una concezione univoca degli elementi distintivi di una prassi aziendale onesta ed etica.
Struttura del gruppo e azionisti
Gli azionisti di Helsana SA sono le due fondazioni Fondation Sana e Artisana. Fondation Sana detiene una quota del 79 per cento del capitale azionario di 70 milioni di franchi. Il Consiglio di fondazione consta di 21 membri e di un comitato di sette membri. La fondazione Artisana detiene una quota del 21 per cento del capitale azionario ed è diretta da un Comitato di fondazione composto da cinque membri.
Helsana non detiene partecipazioni in società quotate in borsa appartenenti al suo perimetro di consolidamento né partecipazioni incrociate in cui una parte detiene più del cinque per cento del capitale o dei diritti di voto.
Struttura del capitale
Il capitale azionario di Helsana SA, pari a 70 milioni di franchi, è suddiviso in 70 000 azioni nominative interamente liberate del valore unitario di 1000 franchi. Ciascuna azione dà diritto a un voto in sede di assemblea generale. Le azioni nominative possono essere trasferite solo con l’approvazione del Consiglio d’amministrazione. Negli ultimi tre esercizi non sono state effettuate variazioni di capitale. Non esistono disposizioni che regolamentino l’iscrizione nel registro dei titolari di azioni.
Non esistono azioni privilegiate o con diritto di voto e non sono in circolazione buoni di partecipazione. Parimenti, non esiste alcun capitale condizionale o autorizzato e non vi sono buoni di godimento. Helsana non ha emesso, né sono in circolazione, obbligazioni convertibili od opzioni.
Consiglio d'amministrazione
La competenza della gestione strategica del gruppo Helsana spetta al Consiglio d’amministrazione. Questo è composto da un presidente e da otto membri tutti non esecutivi. Nessuno dei membri ha fatto parte della Direzione generale di una società del gruppo Helsana negli ultimi tre esercizi. Inoltre, i membri non intrattengono con il gruppo Helsana e le sue società alcuna relazione commerciale che ne influenzerebbe l’attività di consiglieri.
I membri del Consiglio d’amministrazione vengono eletti singolarmente dall’assemblea generale per un mandato della durata di un anno. È possibile la rielezione. La durata massima del mandato è limitata a 16 anni. Per maggiori informazioni riguardo al Presidente e ai membri del Consiglio d’amministrazione si rimanda al sito web helsana.ch/cda.
Organizzazione interna del Consiglio d’amministrazione
La struttura organizzativa del Consiglio d’amministrazione e della Direzione generale è disciplinata dal Regolamento d’organizzazione, che stabilisce i compiti, le competenze e le responsabilità del Consiglio d’amministrazione, dei suoi comitati, della Revisione interna e della Direzione generale come pure i principi di rendicontazione.
Il Consiglio d’amministrazione è l’autorità di gestione suprema del gruppo Helsana, supportata nel suo lavoro da quattro comitati permanenti, ad esempio in ambito di coordinamento, formulazione di pareri e preparazione delle delibere. Per mansioni particolari, questi possono essere coadiuvati da ulteriori comitati tecnici. Il Consiglio d’amministrazione si riunisce almeno quattro volte l’anno o più di frequente ogniqualvolta le circostanze lo richiedano. Nell’esercizio 2024 il Consiglio d’amministrazione si è riunito 10 volte.
Il Consiglio d’amministrazione è supportato da quattro comitati permanenti:
Composizione
Prof. Dott. med. Dott. iur. Thomas D. Szucs (presidente)
Dott. iur. Lorenz Hirt
Dott. sc. techn. Benedikt Koch
Obblighi e competenze
Il Comitato di gestione, per gli indennizzi e di nomina coordina tutte le questioni operative e prepara i temi da trattare da parte del Consiglio d’amministrazione. Inoltre, il comitato prepara le retribuzioni della Direzione generale e dei membri del Consiglio d’amministrazione.
Composizione
Joachim Masur (presidente)
Dott. iur. Nina Arquint
Reto Egloff
Dott. iur. Lorenz Hirt
Obblighi e competenze
Il Comitato audit e gestione del rischio sottopone a un esame preliminare tutte le questioni concernenti contabilità, verifica e rendicontazione e le prepara affinché possano essere trattate dal Consiglio d’amministrazione. Il comitato riferisce inoltre sul lavoro e sul rapporto dell’Ufficio di revisione esterno e della Revisione interna come pure sulla situazione nell’ambito della gestione del rischio e del sistema di controllo interno (SCI). Tra gli adempimenti del Comitato audit e gestione del rischio figurano anche la nomina del responsabile della Revisione interna nonché il coordinamento dei piani di verifica della Revisione interna ed esterna.
Composizione
Prof. Dott. med. Dott. iur. Thomas D. Szucs (presidente)
Yves Cuendet
Prof. Dott. oec. Michèle F. Sutter-Rüdisser
Obblighi e competenze
Tra le mansioni del comitato per gli investimenti figurano, tra le altre cose, la verifica preliminare e la formulazione di pareri all’attenzione del Consiglio d’amministrazione in merito alla rendicontazione sul patrimonio investito nei rapporti trimestrali e annuali, al valore Value at Risk, alla strategia d’investimento e agli investimenti che rientrano nella competenza del Consiglio d’amministrazione.
Composizione
Prof. Dott. oec. Sita Mazumder (presidente)
Prof. Dott. med. Dott. iur. Thomas D. Szucs
Dott. sc. techn. Benedikt Koch
Obblighi e competenze
Il Comitato per la digitalizzazione è incaricato di elaborare e sviluppare la strategia di digitalizzazione del gruppo Helsana da sottoporre al Consiglio d’amministrazione. Il suo obiettivo è promuovere la «maturità digitale» e garantire la sostenibilità dello sviluppo del gruppo Helsana nel campo della digitalizzazione.
Revisione interna
La Revisione interna supporta l’operato del Consiglio d’amministrazione e fornisce servizi di verifica indipendenti volti a migliorare la gestione dei rischi, il sistema di controllo interno (SCI) e i processi operativi. Coordina il proprio lavoro con l’Ufficio di revisione esterno e con le funzioni Assurance interne. La Revisione interna adotta un approccio basato sul rischio, fa capo al presidente del Comitato audit e gestione del rischio e riferisce trimestralmente al Consiglio d’amministrazione.
Altri temi
La Direzione generale del gruppo Helsana, composta da cinque membri, è responsabile della conduzione operativa. Roman Sonderegger, CEO, è il dirigente aziendale operativo. Maggiori informazioni sul CEO e sui membri della Direzione generale sono disponibili alla pagina web helsana.ch/dg.
Il Consiglio d’amministrazione definisce le retribuzioni per i suoi membri su domanda del Comitato di gestione e per gli indennizzi, che a sua volta decide in merito alle rimunerazioni dei membri della Direzione generale, in base alle linee guida del Consiglio d’amministrazione. La retribuzione complessiva della Direzione generale è composta da un salario annuo fisso, da una quota variabile, nonché dai contributi del datore di lavoro alle assicurazioni sociali e alla cassa pensioni. La quota variabile dipende dal raggiungimento degli obiettivi.
Retribuzioni ai membri in carica
Il gruppo Helsana documenta in modo separato la massima retribuzione di ciascun membro rispettivamente del Consiglio d’amministrazione e della Direzione generale. Nel 2024 i membri in carica del Consiglio d’amministrazione e della Direzione generale hanno ricevuto i seguenti compensi.
La retribuzione complessiva del Consiglio d’amministrazione è stata pari a 1 133 730 franchi. Tale importo comprende tutte le retribuzioni per la collaborazione nel Consiglio d’amministrazione e nei quattro comitati permanenti. La retribuzione del Presidente del Consiglio d’amministrazione è stata di 306 233 franchi. Tale importo include l’onorario per il ruolo di presidente nonché le spese legate alla presidenza dei comitati del Consiglio d’amministrazione e alla collaborazione in ulteriori comitati e associazioni.
La retribuzione complessiva dei cinque membri della Direzione generale si è attestata su importi in contanti per 2 319 345 franchi, contributi previdenziali per 404 158 franchi e altre prestazioni per 88 192 franchi. Il CEO ha ricevuto importi in contanti per 667 574 franchi, contributi previdenziali per 111 329 franchi e altre prestazioni per 16 823 franchi. La retribuzione in contanti include il salario di base e tutte le componenti variabili.
I membri della Direzione generale devono cedere all’azienda i bonus, gli onorari e le altre retribuzioni che derivano loro da mandati svolti su incarico del gruppo Helsana. Non sono stati versati ai membri del Consiglio d’amministrazione o della Direzione generale onorari o retribuzioni supplementari soggetti al dovere di pubblicazione.
Ciascuna azione dà diritto a un voto in sede di assemblea generale. Non esistono azioni privilegiate o con diritto di voto. Gli azionisti hanno la facoltà di farsi rappresentare all’assemblea generale mediante procura scritta. Il mandatario non deve necessariamente essere egli stesso un azionista. Lo statuto non prevede regole circa la limitazione dei diritti di voto e la partecipazione all’assemblea generale. Le delibere vengono adottate a maggioranza degli aventi diritto di voto rappresentati, salvo diversa prescrizione imperativa di legge o dello statuto. Lo statuto non prescrive alcun quorum.
L’assemblea generale ordinaria si tiene annualmente entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio. Essa è convocata dal Consiglio d’amministrazione, dai liquidatori, dai revisori o dall’assemblea generale stessa. Il Consiglio d’amministrazione convoca un’assemblea generale anche su richiesta scritta di un numero di azionisti rappresentante almeno il dieci per cento del capitale azionario o dei diritti di voto, con indicazione degli argomenti all’ordine del giorno e delle proposte. L’assemblea generale ordinaria viene convocata almeno 20 giorni prima della data in cui si terrà, con comunicazione dell’ordine del giorno e delle proposte del Consiglio d’amministrazione ed eventualmente degli azionisti.
Helsana SA tiene un registro delle azioni nel quale vengono riportati i nomi e gli indirizzi dei titolari e dei beneficiari delle azioni nominative.
Non essendo quotata in borsa, Helsana SA non è assoggettata all’obbligo di presentare un’offerta pubblica d’acquisto. Accordi e piani non prevedono clausole sul cambiamento di controllo che favoriscano i membri del Consiglio d’amministrazione e/o della Direzione generale o altri quadri dirigenti di Helsana.
A norma dello statuto, l’Ufficio di revisione esterno viene nominato di volta in volta per la durata di un anno. II mandato del revisore principale è limitato a un massimo di sette anni e interessa la grande maggioranza delle società detenute direttamente o indirettamente da Helsana nel suo perimetro di consolidamento. La società di revisione verifica, tra le altre cose, i conti annuali e i conti di gruppo da sottoporre all’assemblea generale in conformità alle disposizioni di legge e statutarie.
Dal 2006, l’Ufficio di revisione esterno del gruppo Helsana è stato Ernst & Young SA, Zurigo. Dal 2017 il revisore in carica è stato Rolf Bächler. In occasione dell’assemblea generale 2024, PricewaterhouseCoopers AG, Zurigo, è stata eletta nuovo Ufficio di revisione esterno. Il nuovo revisore principale è Martin Schwörer. Nel 2024, gli onorari di revisione sono ammontati a 682 526 franchi. Nell’anno d’esercizio non sono stati versati onorari aggiuntivi per consulenza aziendale.
Helsana dispone di un sistema di gestione del rischio e di un controllo interno (SCI) efficaci, sistematici e di portata aziendale. Essi si basano sulle cosiddette tre linee di difesa e sono parte integrante della gestione aziendale, concorrendo al conseguimento degli obiettivi societari e ad assicurare la continuità e il successo del gruppo Helsana. La base è costituita dalle disposizioni del Codice delle obbligazioni svizzero, della Legge sulla sorve-glianza degli assicuratori (LSA) e della Legge sulla vigilanza sull’assicurazione malattie (LVAMal).
La Direzione generale e il Consiglio d’amministrazione vengono informati regolarmente sui rischi e i controlli più rilevanti, sul loro sviluppo e sulle misure messe in atto per limitarli e controllarli.
Il gruppo Helsana applica una politica d’informazione completa, trasparente e regolare nei confronti di azioniste, collaboratori e clienti. Nella sezione «Gruppo Helsana» del sito web sono disponibili informazioni su temi quali la strategia aziendale, la struttura giuridica, la corporate governance, i comunicati stampa, i rapporti annuali (incl. rapporti sulla sostenibilità) e altre informazioni specifiche per diversi gruppi di destinatari.
I risultati d’esercizio del gruppo vengono pubblicati una volta all’anno. I comunicati stampa possono essere consultati sul sito web della società. Il rapporto annuale, disponibile in tedesco, francese, italiano e inglese, può essere consultato online sul sito web della società dal giorno della pubblicazione dei risultati d’esercizio.
Oltre all’assemblea generale, nel mese di settembre, generalmente presso la sede centrale di Helsana, ha luogo un evento informativo per le azioniste.
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